启迪桑德：对外投资事项公告

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-108

启迪桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述：

1、2018年4月，以启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）与南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局（以下简称“武鸣住建局”）、广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司（以下简称“富鸣城投”）在广西壮族自治区南宁市签署了《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》，确定由富鸣城投与以公司为牵头单位的联合体共同成立的项目公司为南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目(以下简称“武鸣区PPP项目”)投资、设计、建设、运营、维护主体，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目投资估算为人民币263,186.24万元（详见公司2018年4月21日披露于巨潮资讯网的《关于签署PPP项目合同的自愿性信息披露公告》，公告编号：2018-061）。

2、公司于2018年9月6日召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目的议案》，决定由控股子公司南宁桑德环境治理有限公司（以下简称“南宁桑德”）负责武鸣区PPP项目的设计、投资、融资、建设、维护、运营、移交。

3、本次对外投资事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过后，尚需2018年第二次临时股东大会批准，项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备案手续后方可实施，公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

二、投资标的基本情况：

1、项目的基本情况

（1）项目名称：南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP项目；

（2）项目范围：包括武鸣区域范围内1个教育园区、9 个乡镇污水及配套管网、三河两岸流域综合整治项目；

（3）项目投资估算：投资估算人民币263,186.24万元。其中污水处理项目10个，共计1.76万吨/日，投资估算人民币14,280.67万元；新建管网长度总计95.34公里，投资估算人民币28,647.68万元；三河两岸流域水环境综合治理项目总长约18.69公里，投资估算人民币220,257.89万元。

（3）中标条件：投资收益率7.96%，年度运营成本合理利润率6.80%。

（4）项目运作方式：本项目拟采用 BOT（建设-运营-移交）的运作模式。

（5）合同期限：合同期限为自生效日起17年，其中建设期2年，运营期15年。

2、项目公司基本情况：

南宁桑德系武鸣区PPP项目实施主体，主要负责南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP

项目建设内容的设计、投资、融资、建设、维护、运营、移交。其基本情况如下：

名称：南宁桑德环境治理有限公司住所：南宁市武鸣区城厢镇江滨一小区95号全幢企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张如意注册资本：500万

主营业务：对市政工程项目、公路工程项目的投资；固体废弃物、危险废弃物处置与利用；再生资源回收利用；水务综合治理；环保设备及环卫专用车制造；景观园林绿化工程、

市政雨污水管网工程、建筑工程施工（以上具体项目以审批部门批准的为准）。

股权结构：公司持有南宁桑德87.98%的股权。

为加快实施武鸣区PPP项目，公司于2018年8月召开董事会决定与南宁桑德其他股东方共同对南宁桑德进行同比例增资，将其注册资本由人民币500万元增资至人民币78,955.87万元，新增注册资本人民币78,455.87万元。本次增资完成后，南宁桑德股权结构变更为：

截止目前，南宁桑德增资的工商变更登记手续正在办理。该公司不是失信被执行人。四、项目合同的主要内容：

2018年2月28日，南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局、广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司与以公司为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）在广西壮族自治区南宁市签署了《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”），合同的主要内容如下：

甲方：南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局乙方：项目公司丙方：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司丁方：以公司为牵头单位的联合体（一）合同各方的权利和义务：

1、甲方的权利甲方有权对丁方和乙方履行合同行使检查监督权，包括：

①合作期内，自行或自费委托中介机构对丁方和乙方的设计、投资建设过程、运营服务、移交本项目等进行全过程监管。

②项目建设完成后，甲方有权组织政府相关部门对项目进行竣工验收。③甲方有按本合同约定提取履约保函项下之款项的权利。④甲方有权按照绩效考评办法对乙方/丁方设计、建设、运营维护等方面内容进行绩效考评。

2、甲方的义务①负责协调政府部门审批本项目前期工作，确保本项目设计、投资、建设及运营维护等工作的正常开展。

②有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据PPP合同约定，按照绩效考核结果按时、按效向乙方支付政府付费等费

用。

3、乙方的权利①乙方按照本合同的约定，获得本项目经营权，包括项目的投资、融资、建设和运营维护管理的权利，经甲方书面同意，可增加经营内容。

②在合作期内，乙方享有项目土地使用权和基于本项目所形成的地上附着物，设施设备等资产的使用权和收益权，乙方负责项目资产的运营、管理和维护。但未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产作任何处置。

③乙方有权要求甲方按照PPP合同之约定支付相关费用。4、乙方的义务①乙方负责本项目的投（融）资、设计、建设、运营管理、移交等的一系列工作，承担相应费用和风险，并接受甲方及有关部门对本项目的检查、抽查和考核。

②乙方在合作期内严格按法律、本合同规定及谨慎运营惯例持续、安全、稳定地提供服务，并确保本项目的设计、建设、运营、移交等达到PPP合同约定的标准、规范；保证项目建设质量、工期满足建设要求，运营维护质量达到政府方要求的标准；同时还应合理控制运营成本，提供运营效率，保证本项目的社会效益及经营效益。

③按照本合同约定，合作期满后乙方应在一个月内将本项目无偿移交给武鸣区政府或其指定机构，并积极做好交接工作以保持项目在移交期间的稳定。

5、丙方的权利①对项目建设或运营中涉及公众利益和安全的重大事项具有一票否决权。

②政府有对项目全生命周期进行监督管理，要求项目公司提交财务报告及项目运营情况等材料的权利。

③政府出资代表不参与项目公司分红，同时不承担政府方原因以外的项目公司经营风险的内容。

6、丙方的义务①合作期内，如遇法律、法规及相关政策发生重大变化，对PPP合同的履行构成实质性影响，丁方和丙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

②丙方根据PPP合同约定、相关股东/出资协议和公司章程规定等，向项目公司乙方出资、参股，并行使、履行相应的股东权利、义务。丙方不得滥用股东权利，妨碍项目公司履行合同义务或者本项目的实施。

丙方根据《中华人民共和国公司法》的规定以其认缴的出资额为限对乙方承担责任。除

非法律或本合同有明确的规定，丙方不与甲方或丁方或乙方对任何第三人承担连带责任，也不承担、分担甲方或丁方或乙方的任何义务或责任。

7、丁方的权利①丁方有权要求甲方按照PPP合同之约定支付相关费用。

②丁方作为乙方的投资人、控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、本合同约定、相关合资协议和公司章程等规定享有股东权利。

8、丁方的义务①为本项目之顺利实施，丁方应致力于为乙方建立或健全科学、完善、高效的公司治理结构，为之提供、打造一个优良、专业的管理团队，并穷尽必要手段对本项目施以积极的影响。

②甲方利用本项目申请国家专项资金或其他补助资金的，丁方和乙方应根据项目事实尽最大努力提供协助。

③除甲丁双方约定外，丁方不得转让所持有的乙方股份。(二)经营权和合作期1、经营权①甲方依照武鸣区政府的授权，授予乙方本项目的特许经营权，即授权乙方在合作期限内进行投资、设计、建设、运营、维护项目设施，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。

②乙方应在合作期内自行承担投资费用、责任和风险，负责项目设施的设计、建设、运营、维护，并按照确定的规划条件负责融资、建设必要的项目设施。

2、合作期本项目合作期为17年，其中建设期为2年，运营期为15年。合作期满，乙方将项目资产无偿移交给武鸣区政府或其指定机构。

3、项目投资规模本项目可行性研究报告总投资估算项目总投资人民币263,186.24万元，其中，建设投资人民币253,030.94万元，建设期利息人民币10,000.52万元，流动资金人民币154.78万元。

4、项目运营项目竣工日次日即进入本项目的运营期，从运营日开始至运营期结束，乙方负责本项目的日常维护管理工作。

5、项目回报机制

在本PPP项目中，由政府通过公开采购程序采购社会资本提供达标的污水处理服务及河道流域治理，并由政府财政部门统一按社会资本提供的污水处理服务质量和绩效考核结果支付项目公司费用，项目公司通过政府付费，回收成本并获相应的收益。

6、项目的移交本项目运营至合作期满后将项目资产无偿移交给甲方，运营维护费用由乙方承担。

7、违约责任承担方式①实际履行：要求违约方继续履行协议；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

②赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

8、争议解决方式因履行本合同而产生的任何争议，各方均应首先通过友好协商或通过项目协调委员会协商调解的方式予以解决，如果协商无效，合同各方均有权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

9、合同生效本合同在南宁市武鸣区政府批准之后，经甲、乙、丙、丁四方盖章之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响：

本次对外投资项目符合公司主营业务战略布局，有利于巩固公司在环保细分行业的竞争优势。本次对外投资的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。项目投资对公司经营业务独立性不会产生影响。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、风险提示1、项目建设期风险：本公告所述PPP项目投资尚需办理项目立项等行政审批、备案等手续，项目建设存在建设期风险因素。

采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

2、污水处理服务及河道流域治理服务费支付方面存在的风险：本项目可能存在服务费收费不能足额、按时支付等情况。

采取的措施：武鸣区住房和城乡规划建设局有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据PPP项目合同约定，按照绩效

考核结果按时、按效向项目公司支付政府付费等费用。

3、其他风险因素：本PPP项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：运营期内运营成本由实施机构聘请的第三方机构每年审计一次，PPP项目合同明确了常规调价、临时调价机制，以保障项目的投资回报率。

七、备查文件目录：

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月八日